Erneuerbare in Finnland: Projektkäufe und -verkäufe

Beim Abschluss von Verträgen über den Erwerb eines finnischen Projekts ist es ratsam, finnisches Recht als anwendbares Recht zu wählen. Wohl ist es den Parteien möglich, eine beliebige Rechtsordnung für ihren Vertrag auszuwählen. Die tatsächliche Übertragung von in Finnland belegenen Vermögenswerten muss aber immer nach finnischem Recht erfolgen. Darüber hinaus müssen viele Bestimmungen zu Geschäftsgebaren, Steuerklauseln usw. in jedem Fall auf das finnische Recht zugeschnitten werden.

Wie in anderen Rechtsordnungen enthält der typische Projektkaufvertrag nach finnischem Recht detaillierte Bestimmungen über die Haftung des Verkäufers, einschließlich Zusicherungen und Gewährleistungen, sowie Bestimmungen über den Umfang und die Beschränkungen der Haftung im Falle der Nichterfüllung von Zusicherungen. Finnische Gerichte neigen jedoch dazu, selbst explizite Vertragsformulierungen außer Acht zu lassen, wenn sie feststellen, dass diese nicht mit den Tatsachen im Einklang stehen. Keine der Parteien kann sich daher auf Vertragsklauseln berufen, die sie von ihrer eigenen Sorgfalt entbinden.

Für den Verkäufer ist es üblich, die gesamte Haftung auf die im Vertrag ausdrücklich genannten Garantien zu beschränken. Stellt ein Gericht (oder ein Schiedsgericht) jedoch fest, dass bekannte relevante Tatsachen nicht hinreichend offengelegt worden sind, kann es die Haftungsbeschränkung außer Acht lassen. Daher erfordert es die Risikokontrolle des Verkäufers, dass der Verkäufer die dem Käuferkandidaten offenzulegenden Tatsachen in einem Prozess bewertet, der allgemein als Verkäufer-Due-Diligence bezeichnet wird. Selbstverständlich muss der Verkäufer auch dafür Sorge tragen, dass die gegebenen Zusicherungen erfüllt werden.

Für den Käufer wiederum wäre es riskant, sich ausschließlich auf Garantien zu verlassen, wenn der Käufer die Möglichkeit gehabt hätte, den Sachverhalt im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung selbst zu hinterfragen. Das Maß an Sorgfalt, das vom Käufer erwartet wird, hängt unter anderem von den Umständen ab – dem Wert der Transaktion, der Verfügbarkeit relevanter Unterlagen und der Expertise der Parteien. Wird auf die erwartete Sorgfalt verzichtet, kann der Käufer daran gehindert sein, sich auf eine Gewährleistung zu berufen, oder die Ansprüche können unter Berücksichtigung der Fahrlässigkeit des Käufers reduziert werden.