Besteuerung eines Unternehmenskaufs in Finnland

Die folgenden Abschnitte geben einen Überblick über die wesentlichen steuerlichen Wirkungen einer M&A-Transaktion in Finnland. Wir lassen die steuerlichen Auswirkungen in anderen Ländern außer Betracht. Es sollte aber nicht vergessen werden, dass eine grenzüberschreitende Transaktion Steuerpflichten in allen beteiligten Ländern auslösen kann.

Umsatzsteuer

Share Deals unterliegen in Finnland grundsätzlich nicht der Umsatzsteuer. In einem Asset Deal muss jeder einzelne Übertragungsakt auf seine umsatzsteuerliche Behandlung untersucht werden.

Die meisten Einzelübertragungen werden der Umsatzsteuer unterliegen. Bestimmte Assets, insbesondere Gesellschaftsanteile (an einem Tochterunternehmen) und andere Wertpapiere sowie Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sind von der Umsatzsteuer ausgenommen. Für die Besteuerung müssen diesen Assets Teile des Kaufpreises zugeordnet werden.

Die Übertragung von Assets kann im Ganzen von der Umsatzsteuer befreit sein, wenn es sich um einen Betriebsübergang handelt, also eine vollständige, funktionale geschäftliche Einheit übertragen wird. Projektübertragungen kommen oft für die Anwendung dieser Ausnahme in Betracht, viele sind aber Grenzfälle. Es ist anzuraten, die diesbezügliche Unsicherheit bei der Vertragsgestaltung zu berücksichtigen.

Verkehrssteuer

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unterliegt in Finnland einer Verkehrssteuer von 1,6 % des Kaufpreises. Der Steuersatz beträgt 2,0 %, wenn es sich um eine Grundstücksgesellschaft handelt, also eine Gesellschaft, deren Betrieb hauptsächlich im Halten von Immobiliarvermögen besteht.

Wenn die Parteien nichts anderes vereinbaren, ist die Verkehrssteuer vom Käufer zu zahlen. Ist dieser nicht in Finnland ansässig, geht die Steuerpflicht auf den Verkäufer über. Soweit es sich nicht um eine Grundstücksgesellschaft handelt, fällt finnische Verkehrssteuer überhaupt nicht an, wenn keine der Parteien in Finnland ansässig oder eine finnische Niederlassung eines ausländischen Kreditinstituts oder Investment-Dienstleisters ist.

In einem Asset Deal fällt Verkehrssteuer nur insoweit an, als der Deal Anteile an einer Gesellschaft (z.B. einer Tochtergesellschaft) oder in Finnland belegenes Immobiliarvermögen enthält. Der Steuersatz für Immobilien ist 4,0 %. Der Begriff der Immobilie umfasst dabei auch Rechte wie die Landpacht. Teile des Kaufpreises müssen den Assets mit verschiedener steuerlicher Behandlung zugeordnet werden.

Einkommensteuer auf Veräußerungsgewinne

Nach finnischem Steuerrecht unterliegen Gewinne aus der Veräußerung jeglicher Assets der Einkommensteuer. Ist der Veräußernde eine Gesellschaft, findet der Körperschaftsteuersatz von derzeit 20 % Anwendung. Dies betrifft Share Deals ebenso wie Asset Deals. Die Steuer wird auf Grundlage des Unterschieds zwischen dem vereinbarten Kaufpreis und der ursprünglichen Investition des Verkäufers berechnet.

Eine wichtige Ausnahme betrifft die gänzliche Steuerbefreiung von Gewinnen aus dem Verkauf von Aktien, die zum Betriebsvermögen des Verkäufers gehören, also dem gewerblichen Betrieb des Verkäufers dienen. Die Ausnahme ist in der Regel nicht auf den Verkauf von Projektgesellschaften durch Investoren anwendbar, deren Geschäftbetrieb mit dem Projekt nicht interagiert.

Wenn der Verkäufer nicht in Finnland ansässig ist, ist das internationale Steuerrecht zu beachten. Die jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Finnland und dem Heimatstaat des Verkäufers bestimmen den Umfang des Rechts Finnlands, auf Veräußerungsgewinne Steuern zu erheben.

Verlustvorträge in Share Deals

Wenn die zu akquirierende Gesellschaft Verluste aus früheren Geschäftsjahren vorgetragen hat, birgt die Übertragung der Anteile in einem Share Deal die Gefahr des Untergangs dieser Verlustvorträge.

Der Untergang aller Verlustvorträge ist nach finnischem Recht die allgemeine Regel, wenn mehr als die Hälfte der Anteile direkt oder indirekt veräußert werden. Auf Antrag kann die Steuerverwaltung „aus besonderen Gründen, wenn dies für die Fortführung des Betriebs der Körperschaft notwendig ist,“ eine Ausnahme gewähren.

In der Vergangenheit hat sich die Steuerverwaltung sehr zurückhaltend bei der Gewährung von Ausnahmegenehmigungen gezeigt. Für den Löwenanteil der Transaktionen wurde keine Ausnahme gewährt.

Zuletzt haben höchstrichterliche Entscheidungen zu einer gewissen Bewegung in Richtung einer nachgiebigeren Praxis geführt. Zielpunkt dieser Entwicklung könnte sein, dass es genügt, wenn der Betrieb der Gesellschaft im Wesentlichen fortgesetzt wird. Es ist aber zu früh, um von einer gefestigten neuen Praxis zu sprechen. Für konkrete Transaktionen kann der Unsicherheit damit begegnet werden, dass eine Ausnahme bereits im Vorfeld beantragt wird. Dabei muss die beabsichtigte Transaktion hinreichend konkretisiert werden, um der Behörde eine Entscheidung zu ermöglichen.