Vertragsgestaltung für Unternehmenskäufe in Finnland

Das Vertragswerk für die Akquisition eines finnischen Unternehmens sollte dem finnischen Recht unterstellt werden. Zwar können sich die Parteien grundsätzlich auf das Recht ihrer Wahl einigen, die eigentlichen Übertragungsakte müssen aber nach finnischem Recht erfolgen, und viele Bestimmungen zu Geschäftsführung, Steuern usw. müssen im finnischen Rechtsumfeld funktionieren.

Es ist in Finnland allerdings heutzutage Standard, Verträge zu M&A-Transaktionen in englischer Sprache zu entwerfen und dabei so detaillierte Bestimmungen zu treffen, dass die Möglichkeit unerwarteter Effekte des anzuwendenden Rechts minimiert wird.

Das finnische Recht mutet den Parteien keine übermäßigen Formalitäten zu. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen geschieht durch einfache Vereinbarung ohne Beteiligung von Notaren oder Behörden. Das Gleiche gilt für die Übertragung der meisten Assets in einem Asset Deal. Nur die Übertragung von Grundstücken erfordert die Beiziehung eines Gemeindebeamten.

Bei einem Asset Deal ist es zwar nicht notwendig, aber üblich, den Kaufvertrag durch einzelne Übertragungsurkunden hinsichtlich bestimmter Assets zu ergänzen. Hierzu gehören Gesellschaftsanteile, Immobilien, Genehmigungen und bestimmte Vertragsbeziehungen. Verschiedene praktische Erwägungen sind hierfür maßgeblich, nicht zuletzt die Tatsache, dass bestimmte Übertragungen bei der Steuerverwaltung oder bei öffentlichen Registern anzumelden sind und dann öffentlich zugänglich werden. Die Verwendung separater Übertragungsurkunden vermeidet das Öffentlichwerden kaufmännischer Einzelheiten.

Ein typischer Unternehmenskaufvertrag enthält ausführliche Bestimmungen zur Haftung des Verkäufers, insbesondere Garantien und Maßgaben zum Umfang und zur Begrenzung der Haftung im Fall der Nichterfüllung von Garantien.

Bei der Vertragsgestaltung sollte man die Tatsache im Auge behalten, dass das finnische Rechtssystem geneigt ist, auch explizite Vertragsregelungen zur Haftung unbeachtet zu lassen, wenn ein Gericht sie für unangemessen hält. Keine Partei kann sich auf Klauseln verlassen, die sie von ihrer eigenen Sorgfalt freizeichnen. Eine angemessene Due-Diligence-Praxis ist daher für beide Parteien wichtig. Der Vertrag wiederum sollte inhaltlich gründlich mit den Ergebnissen der Due Diligence verzahnt werden.