Gesellschaftsrecht in Finnland

Das finnische Recht unterscheidet zwischen privaten (Oy) und öffentlichen (Oyj) Aktiengesellschaften. Die private Variante ist die Grundform, deren wirtschaftliche Funktion derjenigen der deutschen GmbH oder der englischen Ltd. gleichkommt.

Die Oyj ist eine spezielle Rechtsform, die auf börsennotierte Gesellschaften oder auf solche Gesellschaften zugeschnitten ist, die sich die Option auf den Börsengang offenhalten wollen. In Finnland gibt es etwa zweihundert öffentliche Aktiengesellschaften. Ihre Struktur trägt den speziellen Anfordernissen des Börsenrechts Rechnung und erlaubt daher geringere Flexibilität. Die Oyj ist als Tochtergesellschaft ausländischer Unternehmen normalerweise wenig geeignet.

Aktienkapital

Für eine private Aktiengesellschaft (Oy) wird heute kein geschütztes Aktienkapital mehr verlangt. Das Mindestaktienkapital einer Oyj beträgt dagegen 80.000 Euro.

Die Gesellschaftssatzung kann einen Nennwert für die Aktien vorsehen, muss dies aber nicht. Auch das Grundkapital der Gesellschaft braucht in der Satzung nicht festgelegt zu werden. So kann die Anzahl der Aktien, das Gesamtaktienkapital und sogar der auf jede Aktie entfallende Anteil am Grundkapital ohne Eingriff in die Satzung geändert werden, indem die erforderlichen Beschlüsse gefasst und die Änderungen zum Handelsregister angemeldet werden.

Organe

Das zentrale Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft ist der Vorstand (hallitus), bestehend aus einem oder mehreren Mitgliedern. Werden weniger als drei ordentliche Vorstandsmitglieder benannt, muss zusätzlich ein stellvertretendes Mitglied eingesetzt werden.

Vorstandsmitglieder müssen nicht unbedingt regelmäßig in der Gesellschaft arbeiten. Der Vorstand ist jedoch das letztlich für die Geschäftsführung der Gesellschaft verantwortliche Organ. Er ist verantwortlich für die Überwachung und Instruktion des Geschäftsführers. Die hervorgehobene Stellung des Vorstandes spiegelt sich auch in dessen Haftung wider.

Dem Vorstand kann optional ein Geschäftsführer (toimitusjohtaja) unterstellt werden. In der Praxis hat die Mehrzahl der finnischen Gesellschaften einen Geschäftsführer. Ist ein solcher bestellt, ist er für die Abwicklung des täglichen Geschäfts verantwortlich. Er hat auch für angemessene Buchführung zu sorgen. Die Kompetenzen des Geschäftsführers sind auf den gewöhnlichen Geschäftsverlauf begrenzt, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt.

Das oberste Organ der Aktiengesellschaft ist die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung setzt den Jahresabschluss fest, entlastet Vorstand und Geschäftsführer und entscheidet über die Gewinnverteilung (z.B. in Form von Dividenden). Die Versammlung braucht nicht unbedingt tatsächlich an einem Ort zusammenzutreten. Solange alle Entscheidungen einstimmig fallen, können sie in einem rein schriftlichen Verfahren getroffen werden.

Die Ernennung eines Aufsichtsrats (hallintoneuvosto) ist in allen Gesellschaften optional. Wenn die Satzung einen Aufsichtsrat vorsieht, kann sie diesem die Ernennung des Vorstandes zuweisen und ihn mit Aufgaben versehen, die sonst zur Kompetenz des Vorstandes gehören. Der Aufsichtsrat kann die Gesellschaft aber nicht nach außen vertreten.

Verhältnis der Gesellschafter untereinander

In vielen Fällen werden die Einzelheiten der Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander in einem Gesellschaftervertrag geregelt. Es ist üblich, Regelungen zu Themen wie Vorkaufsrechten, Finanzierungsverantwortung, Gewinnverteilungsstrategien, Wettbewerbsverboten und Streitbeilegung zu treffen. In diesem Bereich besteht in der Regel große Gestaltungsfreiheit, die nur von vereinzelten zwingenden Vorschriften des Gläubigerschutzes begrenzt wird.

Das finnische Aktienrecht enthält eine Reihe von Regelungen, die Minderheitengesellschafter schützen sollen. Die wichtigste von diesen betrifft die Ausschüttung von Dividenden. Jeder Gesellschafter, der einen Anteil von mindestens 10 % hält, kann verlangen, dass zumindest die Hälfte des festgestellten Gewinns des vergangenen Geschäftsjahres (nach bestimmten Abzügen) ausgeschüttet wird. Die Satzung kann allerdings abweichende Regelungen treffen.