Struktur einer finnischen Zweckgesellschaft

Wie in anderen Ländern werden auch in Finnland einzelne Projekte in der Regel im Rahmen einer Zweckgesellschaft (Single Purpose Vehicle, SPV) organisiert. In Finnland haben SPVs fast ausnahmslos die Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach finnischem Recht (osakeyhtiö, Oy).

Die Oy ist eine unabhängige juristische Person, die „konkursfern“ ist, d.h. die Insolvenz der Zweckgesellschaft setzt die Muttergesellschaft nicht einem Risiko aus, das über den Verlust bereits getätigter Eigen- oder Fremdkapitalinvestitionen hinausgeht. Darüber hinaus sind die von der Zweckgesellschaft gehaltenen Vermögenswerte als solche von der Insolvenz der Muttergesellschaft nicht betroffen und können daher als Sicherheit für Rückgriffsfinanzierungen oder andere Finanzierungsinstrumente dienen.

Eine Oy kann mit einem beliebigen Betrag an Grundkapital gegründet werden oder, wenn die Gründer dies beschließen, auch ohne geschütztes Stammkapital.

Die Satzung enthält die grundlegenden Regeln für die Struktur und Geschäftsführung des Unternehmens. Das Gesetz lässt den Gründern einen großen Spielraum bei der Gestaltung der Satzung nach ihren Bedürfnissen. Für den Fall, dass sich die Zweckgesellschaft in den Händen von mehr als einem Gesellschafter befindet, können die Statuten detaillierte Einzelregelungen enthalten, z.B. in Bezug auf das Stimmrecht, die Gewinnverwendung, das Bezugsrecht oder die Formalitäten von Gesellschafterversammlungen.

Zentrales Leitungsorgan der Gesellschaft ist der Vorstand (hallitus), bestehend aus einem oder mehreren Mitgliedern. Werden weniger als drei ordentliche Vorstandsmitglieder gewählt, so muss zusätzlich ein Ersatzmitglied bestellt werden.

Vorstandsmitglieder müssen nicht zwingend operativ im Unternehmen tätig sein. Der Vorstand ist jedoch das Organ, das letztlich für die Leitung der Gesellschaft verantwortlich ist. Er hat die Aufgabe, den Geschäftsführer zu beaufsichtigen und ihm Weisungen zu erteilen, wie er seine Aufgaben zu erfüllen hat.

Neben dem Vorstand kann die Gesellschaft einen Geschäftsführer (toimitusjohtaja) ernennen. In der Praxis hat die Mehrzahl der finnischen Gesellschaften einen Geschäftsführer. Ist ein Geschäftsführer bestellt, führt er das Tagesgeschäft der Gesellschaft. Der Geschäftsführer ist auch für die Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Buchführung verantwortlich. Die Zuständigkeit des Geschäftsführers ist auf den üblichen Geschäftsgang beschränkt, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.