Vertragsgestaltung für Projektakquisitionen

Die Gestaltung von Verträgen für Projektakquisitionen in Finnland erfordert ein sorgfältiges Gleichgewicht zwischen rechtlicher Präzision, wirtschaftlicher Klarheit und der Einhaltung lokaler Vorschriften. Das finnische Recht bietet zwar Flexibilität und ein relativ geringes Maß an Formalismus, aber die Bedeutung gut strukturierter Vereinbarungen kann nicht hoch genug eingeschätzt werden, insbesondere bei grenzüberschreitenden Transaktionen.

Geltendes Recht und Sprache

Obwohl es den Parteien in der Regel freisteht, das auf ihren Vertrag anzuwendende Recht zu wählen, ist dringend zu empfehlen, beim Erwerb finnischer Projekte finnisches Recht anzuwenden. Dies ist besonders wichtig für Anteilsübertragungen und Asset Deals, die unabhängig vom geltenden Vertragsrecht den finnischen rechtlichen Formalitäten entsprechen müssen. Darüber hinaus müssen viele betriebliche und steuerliche Klauseln an die finnischen Rahmenbedingungen angepasst werden.

Verträge werden häufig in englischer Sprache verfasst, insbesondere bei internationalen Transaktionen. Finnische Gerichte und Behörden akzeptieren meist englischsprachige Dokumente, aber Klarheit und Präzision sind unerlässlich, um Fehlinterpretationen zu vermeiden.

Struktur und Formalitäten

Das finnische Recht schreibt keine übermäßigen Formalitäten für die Übertragung von Aktien oder den meisten Vermögenswerten vor. Eine Anteilsübertragung kann durch eine einfache Vereinbarung ohne Beurkundung oder Registrierung durchgeführt werden.

Asset Deals sind ähnlich einfach, mit Ausnahme der Übertragung von Immobilien, die die Beteiligung eines Gemeindebeamten und die Eintragung in das Grundbuch erfordert. Es ist gängige Praxis, den eigentlichen Kaufvertrag (SPA oder APA) durch separate Übertragungsurkunden für bestimmte Vermögenskategorien (wie Aktien, Immobilien, Lizenzen und Schlüsselverträge) zu ergänzen, um die Einreichung zu erleichtern und Geschäftsgeheimnisse vor der Offenlegung zu schützen.

Wesentliche Vertragselemente

Ein robustes SPA sollte detaillierte Bestimmungen über Kaufpreise und Anpassungen, aufschiebende Bedingungen, Zusicherungen und Garantien, Entschädigungen, Covenants und Streitbeilegung enthalten.

Je nach Art des Projekts (z. B. Energie, Infrastruktur oder Immobilien) können sich sektorspezifische Vorschriften auf die Vertragsgestaltung auswirken.

So müssen Energieprojekte beispielsweise die Anforderungen des Energiemarktes und des Stromnetzes, der Netzanschlussverträge und der Umweltgenehmigungen erfüllen. Darüber hinaus erfordert die Flächensicherung des Projekts die Beachtung von Bebauungsgesetzen, Landnutzungsrechten und Baugenehmigungen.

Bevor eine Transaktion abgeschlossen wird, werden diese spezifischen Anforderungen in der Regel im Rahmen der Due Diligence vom Käufer unter die Lupe genommen. Die Transaktionsverträge sollten die Ergebnisse dieser Prüfung angemessen widerspiegeln und die Risiken entsprechend verteilen.