Verlustvorträge bei finnischen Share Deals

Wenn die Zweckgesellschaft Verluste aus früheren Geschäftsjahren vorgetragen hat, birgt die Übertragung der Anteile der Zweckgesellschaft im Rahmen eines Share Deals das Risiko, dass diese Verluste für die Verwendung im laufenden oder in zukünftigen Geschäftsjahren verfallen.

Der Verlust aller Verlustvorträge ist nach finnischem Recht die allgemeine Regel, wenn mehr als die Hälfte der Anteile direkt oder indirekt übertragen wird. Auf Antrag kann die Steuerverwaltung eine Befreiung „aus besonderen Gründen“ gewähren, „wenn dies für die Fortführung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erforderlich ist“.

Traditionell ist die Steuerverwaltung bei der Erteilung von Ausnahmegenehmigungen zurückhaltend. Nach lange gängiger Praxis wurde bei der überwiegenden Mehrzahl der Share Deals (außerhalb börsennotierter Unternehmen) eine Ausnahmegenehmigung verweigert.

In den letzten Jahren haben Entscheidungen des Obersten Verwaltungsgerichts zu einer milderen Praxis geführt, die darauf hindeutet, dass es ausreichen sollte, wenn das Unternehmen seine Geschäftstätigkeit nach der Transaktion fortführt. Die Steuerverwaltung hat ihre Praxis weitgehend angepasst und wird nun in der Regel eine Ausnahmegenehmigung erteilen, wenn der Geschäftsbetrieb fortgeführt wird und keine Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die übertragenen Verluste ein zentrales Motiv für die Transaktion waren.

Die genauen Kriterien bleiben noch etwas vage. Bei einzelnen Transaktionen kann die Unsicherheit verringert werden, indem vor Abschluss der eigentlichen Transaktion eine Befreiung beantragt und dabei die Transaktion so detailliert beschrieben wird, dass die Steuerverwaltung ihre Schlussfolgerungen ziehen kann.